O Artigo 1.015 do Código Civil e a venda ou oneração de bens da sociedade limitada

José Flávio Bueno Fischer

O exame dos atos constitutivos das pessoas jurídicas é um procedimento frequente e indispensável em nossas atividades. Daí entramos num universo controverso, considerando-se a diversidade e, muitas vezes, a falta de utilização de critérios, quando não a contradição entre dois dispositivos, no que tange à redação das cláusulas de tais instrumentos, notadamente as que se referem à administração e representação legal da empresa.

No âmbito dos atos que praticamos e na seara do que prevê o texto legal, dispõe o Art. 1.015 do Código Civil, “caput”: “No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir”.

Portanto, os administradores podem praticar todos os atos relativos à gestão e administração da sociedade, porém, como regra, a alienação e a oneração de imóveis não constituem atos de mera gestão, dependendo, então, para a sua prática, da decisão da maioria dos sócios. Do contrário, caso estiverem elencados como sendo atos de gestão ou dentro do objeto social da sociedade, aí então os administradores poderão praticá-los independentemente da autorização da maioria dos sócios, salvo se o contrato social dispuser diferentemente em relação à essa matéria (1).

Via de regra, a venda ou oneração de bens imóveis implica em negociações de valor econômico considerável, representando importante movimentação no patrimônio da empresa. Porém, muitas vezes, a venda ou oneração de bens móveis também gera tais implicações, e, muito embora o texto legal em exame se refira expressa e exclusivamente a “bens imóveis”, quando a venda ou oneração de bens móveis não constitui objeto social ou ato de gestão, a análise dos dispositivos contratuais de administração deve se pautar por critérios semelhantes àqueles aplicados aos imóveis, senão adotando-se também a decisão da maioria dos sócios.

Nesse contexto, reproduzimos parecer de Almir Garcia Fernandes, contido em material adiante citado (2), ao tratar do disposto no Art. 1.015: “A intenção do legislador é nítida em estabelecer proteção ao patrimônio imóvel do empresário. Percebe-se que tal preocupação é fruto de uma concepção de que os bens imóveis são aqueles que revestem de maior importância econômica, face ao seu elevado valor. Entretanto, tal proteção legislativa não está de acordo com a transformação pela qual o universo empresarial vem passando nos últimos tempos. A importância dos bens móveis de grande valor e dos bens incorpóreos tem se tornado extremamente relevante ao empresário”… “…Veja o exemplo da marca “coca-cola”, cujo valor não se iguala a qualquer bem imóvel que a empresa possua”.

Percebe-se, pois, que devemos estar atentos à essas particularidades do universo empresarial quando praticamos atos envolvendo empresas.         

Muito embora na lavratura de escrituras públicas a incidência quase maciça seja de venda ou oneração de imóveis, no dia a dia do reconhecimento de firmas é frequente, por exemplo, a prática de atos de venda de veículos pelas empresas. Nesses casos, precisamos nos pautar sempre pelo que dispõe o contrato social quanto ao objeto, pelos poderes atribuídos ao(s) administrador(es) e, se for o caso, pela autorização da maioria dos sócios, em consonância com o previsto na lei.

O Parágrafo único do Art. 1.015, por sua vez, trata do excesso por parte dos administradores, no âmbito de suas competências, elencando as hipóteses nas quais esse excesso pode ser oposto a terceiros. São elas: “I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II – provando-se que era conhecida do terceiro; III – tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade”.

Pela leitura dos dispositivos citados, percebe-se a indispensabilidade do exame do objeto social e dos poderes de administração diante do ato que pretende praticar o administrador. Para uma empresa, por exemplo, que comercializa vestuário e acessórios, cujo contrato seja silente em relação à venda ou oneração de bens, a venda de um imóvel ou mesmo de um veículo excede os meros poderes de gestão, não constituindo objeto social.

Certo é que a casuística é nossa companheira diária, também nessa esfera, e que o exame de cada situação deverá nortear nossas ações sempre. Faz-se fundamental avaliar o contrato, o contexto, a lei e a orientação dos Tribunais, nunca abandonando o bom senso e a cautela.

E quando nós formos os redatores e autores dos atos constitutivos de sociedades, que aproveitemos a oportunidade para imprimir aos textos uma redação clara, precisa e concisa, notadamente no que se refere à administração e representação legal da empresa, facilitando a vida dos sócios e administradores e também a nossa, quando no futuro praticarmos atos envolvendo essas pessoas jurídicas.

Por fim, o presente texto tem apenas a intenção de trazer à pauta esse assunto, especialmente no que tange à aplicabilidade prática, em nosso dia a dia, do disposto no Artigo 1.015, porque temos plena ciência de que o universo empresarial (suas implicações e legislação aplicável) constitui-se de matéria vasta, complexa e dinâmica, merecendo especial e constante estudo e atenção.

1 – JUNIOR, Nelson Nery e NERY, Rosa Maria de Andrade. Código Civil Comentado. 8. ed., rev., ampl. e atual, até 12.07.2011. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2011.

2 – FERNANDES, Almir Garcia. Alienação de Bens da Sociedade Limitada e Autorização dos Sócios. Disponível em

http://www.publicadireito.com.br/artigos/?cod=0829424ffa0d3a25. Acesso em 17 dez. 2014.